Ações na Arena, Oferta pública

CVM simplifica emissão de ações voltada para grande investidor

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou hoje em audiência pública uma minuta de instrução que vai facilitar as ofertas de ações e outros papéis por empresas abertas, desde que voltadas para grandes investidores. A nova instrução modificará a 476/09, que regula as chamadas ofertas públicas com esforços restritos, passando a permitir ações. “Antes, somente era permitido a emissão de papéis de dívida, como debêntures” afirma Flavia Mouta, superintendente de Desenvolvimento de Mercados da CVM.

Hoje, para fazer uma oferta, as empresas precisam seguir as exigências da instrução 400/03, que exige vários registros e autorizações, anúncios e comunicados ao mercado.

A CVM vai também mudar a instrução 400, determinando que empresas pré-operacionais, ou seja, aquelas que ainda não estão funcionando plenamente (o caso clássico é a OGX Petróleo) só poderão vender seus papéis para investidores qualificados. E, somente depois de 18 meses, elas poderão ser negociadas por investidores de varejo. A prática, segundo a CVM, já era adotada pelo mercado e pelos emissores, e vai agora se tornar regra, para impedir casos de empresas que captaram recursos e depois quase quebraram antes de começarem a operar, como as do grupo X.

Na oferta com esforços restritos, uma empresa que já tenha autorização da CVM para emitir ações, a chamada categoria A, pela proposta da CVM, poderá fazer uma venda de papéis sem precisar cumprir todos os ritos da emissão tradicional. ”Isso vai reduzir muito o custo e o tempo para as ofertas”, destaca Flavia.

Mas, em compensação, as ações e outros papéis só podem ser vendidos para investidores superqualificados e que possam comprar no mínimo R$ 1 milhão em ações. A oferta só poderá contar também com no máximo 50 investidores qualificados. O número atual é de 20 e será mudado na audiência pública.

A medida ajudará não só empresas grandes que já possuem ações negociadas em bolsa como as pequenas, explica Gustavo Machado Gonzalez, chefe de gabinete da Presidência da CVM. “O processo as ofertas restritas é menos custoso e trabalhoso que o tradicional, pela instrução 400, que regula as ofertas públicas de ações, então a ideia foi permitir que as empresas menores o usem para acessar os grandes investidores de forma mais simples e barata”, diz.

Ao mesmo tempo, o investidor segue protegido pois as empresas da categoria A tem compromisso de prestar informações periódicas ao investidor e ao mercado e precisam seguir as mesmas regras das que são negociadas em bolsa. O valor mínimo de R$ 1 milhão também acaba por restringir o universo de investidores, mas mesmo assim os emissores e vendedores terão de se certificar que os papéis se enquadram no perfil do comprador.

As empresas da categoria B só podem emitir papéis de dívida, por isso suas obrigações são menores.

A CVM definiu também a partir de que momento as ações emitidas em ofertas restritas poderão ser negociadas normalmente no mercado. “Como as empresas da categoria A podem já ter ações já negociadas em bolsa, mesmo que ela faça a oferta para os superqualificados apenas, em algum momento esses papéis novos vão se juntar aos outros”, explica Flavia. “As ações emitidas em ofertas restritas não tem carimbo, são como as outras, por isso a tendência é elas se misturarem”, afirma.

Por isso, a CVM eliminou a exigência de um período de 90 dias sem negociação para as ofertas de ações com esforços restritos, desde que a empresa já tenha ações do mesmo tipo no mercado emitidas pela regra tradicional, da instrução 400. Presume-se, portanto, que são conhecidas do mercado e cumpriram as obrigações na primeira emissão.

Já as empresas que ainda não têm ações negociadas na bolsa e fizerem uma oferta com esforço restrito só poderão ter seus papéis negociados por investidores qualificados, até que se completem 18 meses do primeiro negócio. Esse seria o prazo mínimo para a empresa prestar informações ao mercado e se tornar conhecida. Depois, o papel poderia ser comprado por não qualificados.

No caso de empresas pré-operacionais, ou seja, que ainda não estão funcionando, há duas condições. Se ela já fez uma oferta pelo sistema tradicional, da instrução 400, a ação emitida pela regra do esforço restrito precisa esperar 18 meses para ir para o varejo.

Mas se ele nunca fez nenhuma oferta pela 400, apenas pela de esforços restritos, ela terá de esperar não só 18 meses como também se tornar operacional para poder negociada no varejo. “A emprea precisa mostrar que não está só no papel, precisa cumprir seu objeto social”, afirma Flavia.

Para Gonzalez, a medida vai beneficiar muito as pequenas empresas que querem abrir seu capital. “Há um monte de companhias menores registradas na categoria A que vão poder utilizar os mecanismos da instrução 476”, afirma.

O texto da proposta da CVM inclui também os certificados de operações estruturadas nas ofertas simplificadas. O COE deve ganhar espaço especialmente junto aos bancos, que deve usar esse tipo de estrutura, mais flexível, para captar recursos no mercado.

A CVM também criou regras mais claras para as empresas comunicarem o início e o encerramento das ofertas ao mercado e ao próprio regulador.

Flavia afirma ainda que o próximo passado da CVM é rever a regulamentação dos programas de emissão contínua, nos quais um emissor faz diversas ofertas de um tipo de papel enão precisará ficar pedindo autorização para cada uma delas. “Hoje esse programa só abrange as letras financeiras, mas queremos estendê-lo também para o COE”, afirma.

As propostas para as consultas públicas de mudança das instruções 400 e 476 deve ser encaminhadas à CVM até 24 de março, pelo endereço eletrônico [email protected].

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