Arenas das Empresas, Governança

Companhias abertas rejeitam mais direito a voto em código único de governança

Segundo pesquisa realizada pela Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), 73% dos seus participantes rejeitam a sugestão de que cada ação tenha direito a um voto, princípio em discussão no mercado por conta da criação do código único de governança corporativa no país. Apenas as ações ordinárias (ON) possuem poder voto nas empresas, mas a maior parte dos papéis em circulação no mercado é do tipo preferencial (PN), sem direito a voto. Em outros países, como os Estados Unidos, a situação é inversa, com uma parcela pequena de ações sem voto.

Na avaliação do presidente da entidade, Antonio Castro, o tema “cada ação, um voto” é bastante antigo e polêmico, de modo que não deveria ser item num código que busca a melhora da gestão. “Talvez seja esse o ponto de maior desconforto do código, contrário à realidade do país, de maioria preferencial, e que reabre uma ferida do mercado”, afirma.

A Abrasca ainda discute sua posição definitiva sobre o novo código de governança e tem até o dia 30 de junho para entregar à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) suas considerações finais sobre o assunto, assim como outras dez instituições que também foram consultadas sobre o tema. Desde o fim do ano passado, a CVM tenta acelerar as discussões sobre governança, a fim de lançar um código único como indicativo de credibilidade das empresas brasileiras para os investidores locais e internacionais.

Questão histórica

A questão do voto é polêmica pois esbarra em aspectos decisórios e financeiros. No início, o mercado brasileiro permita que as empresas emitissem 75% em ações sem voto e 25% com voto. Por isso, muitas companhias têm até hoje seu controle definido por famílias e grupos que possuem 12,5% de seu capital, ou seja, metade das ações com voto. Atribuir o direito de voto a todos os acionistas seria abrir mão desse controle. Ao mesmo tempo, na estrutura atual, em caso de venda, o valor pago aos controladores é muito maior.

Mudanças na legislação nos últimos anos buscaram reduzir essa concentração de poder, tanto que hoje só é permitido emitir 50% de ações preferenciais. Os donos de ações ordinárias passaram também a ter direito a 80% do prêmio de controle em caso de venda. Mas as estruturas antigas não foram alteradas. O Novo Mercado foi uma alternativa criada para as empresas promoverem mudanças voluntariamente, atraindo novos investidores interessados em mais governança.

Outras polêmicas

Além disso, o levantamento da entidade apontou que a restrição da “vinculação de votos e reserva de vagas” entre os acionistas também foi rejeitada pelos associados, que consideraram o item “não prioritário” para a discussão de governança.

No terceiro lugar entre os itens que ganharam a atenção das companhias abertas, a pesquisa mostrou que os associados consideram que a prática do “tag along” (divisão do prêmio de controle em caso de venda da empresa)  de 100% já é exigida em outros níveis de governança e que sua inclusão no novo código só irá reduzir o valor atribuído pelos acionistas à adesão em tais listagens especiais.

Finalmente, 55% dos associados rejeitaram a exigência de um “comitê de auditoria estatutário” nas empresas. Segundo eles, a formação desses grupos já está prevista na Lei das S/As e qualquer mudança nesse sentido deve ser objeto de processo legislativo.

 

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