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Entrevista: CVM prepara regras para debêntures, CRA, crowdfunding e Código de Governança

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O ano de 2017 promete ser agitado para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Além de vários regulamentos importantes que podem sair já no primeiro semestre, diversos julgamentos relevantes devem ocorrer, como os da Petrobras, do Grupo X, e outros temas que ficaram para este ano. A ideia é acelerar ao máximo os julgamentos, como foi feito em 2016, quando o Colegiado estava completo, afirma o presidente da CVM, Leonardo Pereira.

Em entrevista ao Portal do Pavini, Pereira diz que a fila de processos no Colegiado cresceu apesar do maior número de julgamentos como reflexo do trabalho mais acelerado das áreas técnicas, que preparam os processos e os enviam para o Colegiado, e pelo maior rigor da CVM com alguns temas. A opção da CVM foi levar alguns casos para julgamento para que sirvam de lição para o mercado, rejeitando acordos, os chamados termos de compromisso. Este será também o último semestre de Pereira no comando da CVM. Ele deixará o cargo em julho.

Consultor de investimentos

Entre os grandes temas do ano estará a regulação do consultor de investimentos, que entrou em audiência pública em dezembro. O tema é importante devido ao crescimento da atividade e de empresas que prestam serviços de consultoria para investidores e planejamento financeiro, e evitar a confusão frequente com os agentes autônomos, que não podem prestar esse serviço. Mas a norma final só deve sair no segundo semestre, acredita Pereira.

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Distribuição de debêntures

Para este semestre, a agenda da CVM prevê a divulgação da nova regulação do programa de distribuição de debêntures, importante para o mercado, e que já saiu de audiência pública. A regulação deve permitir a criação de programas em que a empresa deixa preparado um programa de emissões por determinado período, já aprovado pela CVM, e aproveita o melhor momento para vender as debêntures, sem precisar iniciar um novo processo a cada emissão.

Crowdfunding

Também deve sair neste semestre a regulamentação final de ofertas públicas de participações de empresas via internet, o chamado crowdfunding. A proposta veio de audiência público no fim do ano passado e está em discussão final interna, afirma Pereira.

Código de Governança na Instrução 480

Outra regulação esperada até junho é a nova versão da Instrução 480, que vai incluir o Código Brasileiro de Governança Corporativa. A inclusão do Código na 480, lançado em 16 de novembro pelo Grupo Interagentes, que reúne 11 entidades do mercado de capitais, deverá implicar na aplicação da metodologia do “comply or explain”, pelo qual a empresa adota as normas sugeridas ou explica por que não vai cumprí-las, modelo usado no Reino Unido, na Alemanha e na Holanda.

Regulamentação para o CRA

Pereira diz que a CVM vai também colocar em audiência pública uma regulamentação específica para os Certificado de Recebíveis do Agronegócio, o CRA. Hoje, o CRA usa a regulação do Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), mas os emissores e empresas reclamam que é preciso ter uma regulação específica para o papel, definindo as formas de garantia e proteção que são específicas do setor do agronegócio.

A falta de uma regulamentação específica vinha dificultando as operações com CRA. O mercado destravou no ano passado, depois que a CVM deu um parecer em uma consulta de uma emissão do Burguer King, reconhecendo que empresas compradoras de produtos do agronegócio também poderiam emitir CRA. Depois, outras empresas, como BR Foods e Pão de Açúcar também emitiram papéis, aumentado significativamente os valores captados. “Tomamos uma decisão e demos uma indicação ao mercado do que pensávamos, o que destravou um mercado que é muito importante para a economia brasileira, mesmo antes da regulamentação”, lembra Pereira. “Procuramos destravar os negócios, mas sempre com foco em identificar e dar para ao investidor segurança no fluxo do dinheiro, o dinheiro deve ficar carimbado e não pode ser usado para outra coisa que não seja pagar o que é devido ao investidor.”

Condo-Hotéis na mira

Também na pauta da CVM está a regulamentação dos condo-hotéis, no qual o investidor compra um quarto em um empreendimento turístico e recebe parte dos ganhos com as diárias. Apesar do grande crescimento desse tipo de investimento, ele ainda não é normatizado pela CVM. Pereira acredita que a norma, que também saiu de audiência pública no ano passado, entrará em discussão na CVM no segundo semestre.

Ele lembra que o Brasil tem 3 mil hotéis, dos quais 95% são condo-hoteis. “É normalmente alguém que tem a bandeira de uma grande rede de hotéis e abre um empreendimento numa cidade pequena, mas a estrutura é de condo-hotel, com cotas ou quartos vendidos para um investidor que participa do projeto”, explica. “Estamos colocando a regra para discutir na segunda metade do ano.”

Instrução 476 pode ter mudanças

Pereira diz que a CVM pode também olhar a Instrução 476, que permite que as empresas façam ofertas restritas, sem tantas exigências, para investidores qualificados apenas. “Vamos olhar algo para aperfeiçoar”, diz. A regra anterior permitia esse tipo de operação apenas para debêntures, mas passou depois a permitir também ofertas de ações, o que fez muito sucesso. “Como é um modelo mais simples, aumentou bastante o uso, mesmo em ofertas de ações”, diz o presidente da CVM.

Entre as possíveis mudanças em estudo na 476 estão a possibilidade de look-up, ou seja, um período em que os acionistas originais da empresa e os administradores não podem vender suas ações, evitando desvalorizações dos papéis. Outra mudança pode ser a autorização para contratação de empresas para estabilização dos preços dos papéis e que poderiam receber parte das ações da oferta para isso.

Fidc de varejo

Também em discussão está alguma mudança na regulamentação dos fundos de direitos creditórios (Fidc), que compram valores a receber de empresas como lojas, cartões de crédito ou bancos e os revendem aos investidores. “O setor tem uma discussão de criar Fidcs para varejo, estamos analisando, mas não digo de vamos fazer”, explica.

Mais operações à vista

Pereira diz que a expectativa é de aumento das operações de emissões de ações, debêntures e outros papéis no mercado de capitais este ano. “Qualquer retomada já tem muita oferta via 476 e um sinal disso é que já tem empresas que estão se movimentando para ficar prontas para fazer IPOs (lançamento inicial de ações)”, afirma. Segundo ele, a regulamentação para debêntures de infraestrutura também está adequada e isso deve ajudar no aumento de operações previstas para este ano pelo governo.

Reforma do Novo Mercado

Outro ponto que Pereira pretende investir é na reforma do Novo Mercado da BM&FBovespa. Para ele, a reforma é “superimportante, estamos acompanhando e eu, pessoalmente, acho a reforma importantíssima”. Segundo ele, o  Brasil é uma referência em “disclosure” (transparência), mas tem de ser em governança. “Não pode ser governança teórica”, afirma, acrescentando que “temos grandes movimentos de governança no Brasil, mas temos de ter certeza de melhorar, temos de dar passos para frente”, diz. Ele elogia a estratégia da BM&FBovespa. “Vemos o cuidado da BM&FBovespa em dialogar e falar com todos os grupos de interesse e estamos acompanhando.”

Para ele, a CVM pode ajudar na reforma com a questão do Código Brasileiro de Governança. “Ele tem diferenças, mas complementa o Novo Mercado, que é um conjunto de regras que a empresa faz um contrato e que diz vai cumprir aquilo”, diz Pereira. “Já o Código é uma direção, diz o deveria ser feito numa situação geral, mas cada empresa tem sua particularidade, por isso ele é aspiracional, ele diz: essa é a direção”, explica. “É a fotografia do que há hoje e você diz onde está na fotografia.”

Comply or explain

Pereira diz que é nesse ponto que se encaixa a proposta do “comply or explain” como regra para o novo Código. “Pode ser que existam empresas que tenham razão muito boa para não seguir as regras do código, mas tem de explicar”, diz, afirmando que não vê no código exigências que levem a aumentos de custos. “O que há é aumento do disclosure, da transparência”, afirma. A CVM, explica Pereira, não vai cobrar se a empresa aderiu ou não ao código. “Mas se a empresa disser que segue e vier denúncia de que não cumpre, a CVM vai questionar”, alerta. Ele diz que 56 países tem  código único de governança, e o Brasil não. “E ele ajuda o Novo mercado, pois muitas coisas se falam.”, diz.

A inclusão do Código de Governança na 480 está em audiência pública até o mês de fevereiro. A proposta é monitorar a adesão por meio do “comply or explain”, mas Pereira admite que há discordâncias. “Algumas pessoas não concordam, acham que teria de ser o autorregulador que deveria fiscalizar isso, mas são nuances”, explica.

 

 

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